科技有限公司（下稱捷登零碳）在今日頭條認證的公司賬號上發(fā)文稱，在2024年第二次臨時股東大會即將召開之際，大股東黃業(yè)華存在“賄選”的情形，此外還存在多項盲目決策的行為，這使得公司業(yè)績惡化。

　　內(nèi)部一位人士對界面新聞表示：就黃業(yè)華存在“賄選”的情形，捷登零碳已經(jīng)向當?shù)刈C監(jiān)局進行了舉報。

　　8月26日晚間公司第二大股東的部分“人馬”包括董事長、總裁和首席財務官三人突然卸任。第二日內(nèi)斗的另一方，即公司實控人之一的黃超走馬上任，擔任公司董事長。

　　前述內(nèi)部人士對界面新聞表示：“二股東一方的人馬突然卸任董事長、總裁和首席財務官，是出于他們自己的考量，具體原因我也不太清楚。但公司高層的變動確實對公司人心有一定影響，不過并不影響公司的正常經(jīng)營?！?/p>

　　華菱精工董秘張育書對界面新聞稱，當前公司處于正常經(jīng)營的狀態(tài)。不過公司正在業(yè)績披露的靜默期，公司業(yè)績?nèi)绾芜€需看相關半年報的披露情況。

　　8月28日深夜，捷登零碳表示，2024年7月下旬以來，華菱精工不少股東反映接到黃業(yè)華一方人士的電話， 對方稱只要投票支持黃業(yè)華提出的相關議案，就可獲贈禮品。

　　具體而言，捷登零碳稱，黃業(yè)華一方根據(jù)股東名冊逐個致電“賄選”，其作為華菱精工大股東，承諾向其他股東提供財物，以換取對方在股東大會表決上的支持。

　　根據(jù)捷登零碳方面公布的錄音材料，由黃業(yè)華提名的非獨立董事候選人陳仁俊在回應關于投贊成票是否有禮品時，陳仁俊回應說： “有小禮品啊，300多塊錢吧?！弊鳛槎潞蜻x人，他還自稱為黃業(yè)華個人助理，并同樣承認是根據(jù)股東名冊里面的聯(lián)系方式與相關股東取得聯(lián)系。

　　除此以外，非獨立董事候選人陳仁俊在與股東電話交流時，還提到黃業(yè)華一方存在未披露的買賣股票行為。

　　在捷登零碳看來，黃業(yè)華一方通過股東名冊逐個“賄選”的情況下，2024年第二次臨時股東大會投票結果的公正性將受到影響。

　　香頌資本董事沈萌對界面新聞表示：“賄賂股東的這個事情，如果二股東有真憑實據(jù)，他完全可以通過司法途徑去解決，甚至于是通過證券監(jiān)管的途徑來解決?！?/p>

　　對于此，前述華菱精工內(nèi)部人士對界面新聞確認，捷登零碳已經(jīng)向當?shù)刈C監(jiān)局進行了實名舉報。

　　大股東黃業(yè)華除存在“賄選”外，捷登零碳稱，黃業(yè)華在任職期間存在盲目決策等行為，使得華菱精工業(yè)績惡化。

　　根據(jù)捷登零碳的披露，“黃業(yè)華自華菱精工2018年上市起一直擔任華菱精工董事長，直至2023年6月改選，黃業(yè)華家族親屬多人在公司重要崗位及華菱精工的上下游外部交易對手方企業(yè)任職，在其主導華菱精工期間，其本人及家屬親屬多人利用重要崗位職務之便，盲目投資決策，牟取個人利益，致使華菱精工業(yè)績每況愈下，凈資產(chǎn)持續(xù)縮水，多項重大資產(chǎn)項目錯誤決策造成公司及廣大中小股東損失”。

　　捷登零碳稱，黃業(yè)華擔任董事長期間，決策投資設立溧陽市安華機電設備有限公司（以下簡稱“溧陽安華”），土地廠房等基建耗資1.7億元，購置走心機設備1500余萬元。在沒有充分預案和訂單保障前提下，該盲目投資行為嚴重導致了公司利益受損。目前上述廠房承建方與走心機設備廠家均已對公司提起訴訟，并連帶凍結了上市公司的銀行賬戶，給公司運營帶來嚴重影響。

　　同時2022年下半年，捷登零碳稱，黃業(yè)華未經(jīng)公司管理層共同討論審慎決策，自行主導公司向揚力集團股份有限公司購置17臺套壓鑄對重塊設備，至今仍閑置，造成損失流動性近4300萬元，且將持續(xù)構成折舊壓力。

　　其二是溧陽華菱投資決策。據(jù)捷登零碳披露，黃業(yè)華擔任董事長期間，以開展鋼絲繩業(yè)務名義，成立溧陽華菱，累計資本加借款投入1億元。截至目前，該公司凈資產(chǎn)已為負，其自身幾乎沒有對外銷售能力，自2019年以來持續(xù)虧損。

　　其三是江蘇三斯投資決策。據(jù)捷登零碳披露，2019年10月28日，公司與上海三斯電子有限公司（下稱“上海三斯”）、 薛飛、江蘇三斯簽訂股權轉讓協(xié)議：上海三斯將其持有江蘇三斯55%的給公司，公司以業(yè)績對賭為條件受讓股權，江蘇三斯原實控人薛飛參與業(yè)績對賭。上海三斯與薛飛承諾如目標公司即江蘇三斯累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于承諾數(shù)額，則對公司進行相應差額補償。

　　會計師事務所對上海三斯做了年度審計，顯示上海三斯未完成2022年度業(yè)績目標，截至2022年末累計實現(xiàn)扣非凈利潤7,059.18萬元，未完成承諾累計業(yè)績7,415.00萬元。依據(jù)《協(xié)議》約定，觸發(fā)業(yè)績補償條款，上海三斯與薛飛應向公司補償255.54萬元。

　　上海三斯與薛飛至今已逾期一年多時間沒有支付業(yè)績補償款。捷登零碳稱，截至2023年末，江蘇三斯凈資產(chǎn)不到4,000萬元，歸屬上市公司比例為55%，公司累計向薛飛支付的款及業(yè)績獎勵已經(jīng)超過4,000萬元，公司累計虧損超過2,000余萬元。

　　對于前述事項，捷登零碳稱：“目前，他們已收集整理相關證據(jù)，并向有關部門進行舉報”。

　　該公司控股股東和新進入的二股東本是“郎有情，妾有意”，不料雙方反目，且內(nèi)斗不斷升級，事情的原委還要從2023年5月說起。

　　華菱精工專業(yè)從事電梯零部件業(yè)務，其前身華菱電梯由黃業(yè)華于2005年成立。改制后的華菱精工在2018年登陸A股，上市之初，華菱精工的實控人為黃業(yè)華家族，包括黃業(yè)華、馬息萍夫婦及其子黃超。2023年5月之前，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計持股29.91%，為華菱精工的控股股東、實際控制人。

　　2021年以來華菱精工業(yè)績持續(xù)下滑，實控人欲將其出手，華菱精工宣布籌劃易主事項。黃業(yè)華家族便引入了投資者捷登零碳。

　　捷登零碳實際控制人系馬偉。馬偉是A股市場資本運作的老手，2020年他曾通過旗下公司入主了上市公司寶馨科技（002514.SZ）。

　　為保證控股權的順利交接，彼時雙方又商定了定增一事，即華菱精工將以10.43元/股的發(fā)行價格，向捷登零碳定向發(fā)行4,000.2萬股新股。

　　一旦定增順利完成，捷登零碳持股比例將由9.5%升至30.38%，成為華菱精工控股股東，馬偉也將成為新的實控人。而黃氏家族退居第二大股東，持股比例將下降至15.71%。

　　但由于首次交易價格和定增價格差距過大等諸多原因，這引起監(jiān)管層的問詢，定增事宜胎死腹中。華菱精工實控人依舊是黃氏家族，而捷登零碳則以9.5%持股位列第二大股東。

　　前述公司內(nèi)部人士對界面新聞解釋：“原來雙方本著合作共贏的方式來進行交易，當時捷登零碳成為公司第二大股東后，經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)實控人黃業(yè)華等對捷登零碳有重大隱瞞，這對捷登零碳的合法權益造成嚴重損害?！?/p>

　　馬偉一方并未退出管理層，股權轉讓完成后不久，捷登零碳迅速改組華菱精工董事會及管理層。此后雙方關系惡化，二者開始爭奪公司的控制權。

　　6月27日后內(nèi)斗再次升級，捷登零碳和黃氏家族擬分別增持股份，以此加大手中的股份籌碼。

　　黃業(yè)華于8月初再次動議召開臨時股東會改選董事會，本來擬于8月16日召開，然而卻在前一周意外取消了股東會。

　　雖然股東會沒有開成，但是當日卻召開一次監(jiān)事會，原監(jiān)事會主席金世春被改選，選舉黃業(yè)華方面提名的姜振華為監(jiān)事會主席。

　　此后，黃業(yè)華控制的監(jiān)事會同時再度動議于9月6日召開臨時股東會，改選董事會，提請罷免羅旭、賀德勇、凌云志（獨董）的董事職務，同時提名王迪、陳仁俊、李輝（獨董）為董事人選。同時提名補選饒思平為非職工監(jiān)事。

　　8月19日上交所向華菱精工下發(fā)監(jiān)管工作函，要求上市公司、董監(jiān)高人員勤勉履職、相關方妥善解決爭議，維護中小投資者及上市公司利益。

　　8月28日晚間，捷登零碳公開表示，黃業(yè)華一方通過股東名冊逐個“賄選”的情況下，2024年第二次臨時股東大會投票結果的公正性將受到影響。

　　9月6日的臨時股東大會則尤為重要。前述公司內(nèi)部人士表示：“9月6日的臨時股東大會，雙方均提出了自己的人選提案。這場股東大會也具有重要意義，關系到雙方在公司董事席位上的人選優(yōu)勢，更關系到公司未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和走向?！?/p>

　　可以看到的是，當前公司業(yè)績虧損加劇。華菱精工預計2024年上半年凈利潤為-6000萬元到-4300萬元，與上年同期相比，華菱精工的虧損將增加約1480.07萬元到3180.07萬元。該公司解釋，這一虧損的增加主要歸因于行業(yè)競爭的加劇、市場訂單的減少以及產(chǎn)品利潤空間的降低，進而導致主營業(yè)務收入與銷售毛利率的下滑。

　　除華菱精工外，當前科林電氣（603050.SH）、基蛋生物（603397.SH）、庚星股份（600753.SH）也曝出內(nèi)斗風波。

　　內(nèi)斗的原委還要從今年3月18日說起。當日，突然發(fā)布公告稱，公司副董事長李硯如、董事兼總經(jīng)理屈國旺計劃將持有上市公司總股本的3.19%，轉讓給海信網(wǎng)能持有，并將其持有的剩余股份占總股本的9.57%委托給海信網(wǎng)能行使。與此同時，海信網(wǎng)能通過二級市場不斷增持科林電氣，明確以謀求上市公司控制權為目的。圍繞科林電氣控股權的爭奪戰(zhàn)正式打響。

　　科林電氣訴稱，針對上述股權轉讓、表決權委托事宜，三名被告在《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋董事會印章，全程未履行董事會決策程序，文件內(nèi)容亦未經(jīng)董事會審議，本質(zhì)上為海信網(wǎng)能對上市公司控制權的爭奪提供了條件，系放任原告上市公司控制權喪失的惡劣行為。

　　8月5日，科林電氣總經(jīng)理、董秘“喊冤”，稱因發(fā)公告蓋章被董事長打擊報復。當日，科林電氣總經(jīng)理屈國旺、董秘宋建玲在北京召開媒體發(fā)布會，稱于7月16日收到石家莊市鹿泉區(qū)人民法院傳票，科林電氣起訴宋建玲、屈國旺、副董事長李硯如，理由包括私蓋董事會印章等，并索賠2000萬元。

　　2020年，擬收購武漢眾聚成咨詢管理有限責任公司（以下簡稱“武漢眾聚成”）等10名管理層股東和非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份。雙方并約定，若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績承諾指標，管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。

　　2022年6月份，基蛋生物被景川診斷管理層股東催促收購剩余股份。不過，雙方一直未能就該事項達成一致意見。

　　2023年8月份，景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭。此后，在景川診斷董事會會議及股東大會上雙方互投反對票，子公司拒絕母公司審計財務，子公司年報“難產(chǎn)”、董事長在工作群發(fā)通知無人回應。二者的內(nèi)斗不斷白熱化。

　　截至目前，雙方內(nèi)斗還未停息。2024年8月7日晚間景川診斷稱，基蛋生物三名高管硬闖自己的辦公場所，這干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴重困擾。目前公司員工無法安心工作，景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)。

　　事件的本質(zhì)則是新任大股東想改組董事會，卻遭到董事會集體反對，上市公司新老實控人上演對峙。

　　2017年，梁衍鋒實控的閩系房企中庚置業(yè)集團有限公司（下稱“中庚集團”），耗資21.5億元拿下控股股東的位置，此后因公司經(jīng)營不善，庚星股份股權在內(nèi)的資產(chǎn)屢遭凍結、法拍。2024年3月，中庚集團所持庚星股份34.71%股權被司法處置拍賣。海歆能源僅花費3.93億元競拍成功，成為了庚星股份的最大股東。庚星股份實控人也由梁衍鋒變更為海歆能源董事長鐘仁海。此后雙方也就公司控制權展開了斗爭。

　　當日，庚星股份公告，根據(jù)《公司章程》有關規(guī)定，公司董事長為公司的法定代表人。公司原經(jīng)營管理層有關人員應將公司印章、證照資料清點移交給公司現(xiàn)任經(jīng)營管理層有關人員，由現(xiàn)任經(jīng)營管理層有關人員按照規(guī)定重新確定印章、證照資料的保管部門和人員。截至本公告披露日，公司有關人員稱公司印章、證照資料已遺失，未能辦理有關移交手續(xù)。

　　多家上市公司陷入內(nèi)斗風波，或相互揭短，或上訴公堂，有的甚至是出現(xiàn)財報難產(chǎn)、公章和證件丟失、上演全武行的鬧劇。

　　對于此，前述香頌資本董事沈萌對界面新聞表示：“一方面，當前的經(jīng)濟形勢和市場環(huán)境有比較大的壓力，上市公司的股東方和董監(jiān)高可能會產(chǎn)生這種非理性的一些情緒和行為。但是另外一方面來看，這也說明中國上市公司治理的質(zhì)量極差，即原本可以能夠彌補或者合規(guī)的途徑去維護自身權益，但是雙方采用的卻都是最初級、最簡單，也是最粗暴的行為，而且他們的這種行為很大程度上也觸犯了相關的法律規(guī)定?！?/p>

　　“也可以看出，雙方對于如何能夠正確合理合法地去行使上市公司的權利，或者說是建立上市公司的整個運行機制，均沒有相關的經(jīng)驗和能力。內(nèi)斗的雙方只顧眼前的一些短期利益，讓所有參與主體都受到負面的影響。這樣的上市公司也會給投資者造成非常不好的印象。”沈萌表示。